（1）有关规定和要求：
1、外国投资者并购境内企业指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
2、审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）或省级对外贸易经济主管部门（以下简称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
3、出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
5、被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
6、外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
① 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
② 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
③ 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
④ 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（2）报送材料：
1、外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购
的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
②被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
③并购后所设外商投资企业的合同、章程；
④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
⑤被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
⑥投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
⑦被并购境内公司所投资企业的情况说明；
⑧被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
⑨被并购境内公司职工安置计划；
⑩出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，
向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，
涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
2、外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
①境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
②外商投资企业设立申请书；
③拟设立的外商投资企业的合同、章程；
④拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
⑤被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；
⑥被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
⑦投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
⑧被并购境内企业职工安置计划；
⑨出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府
部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投
资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
3、外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
① 变更登记申请书；
② 被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；
③ 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
④ 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
⑤ 外商投资企业批准证书；
⑥ 外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
⑦ 修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
⑧国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还
应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
